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Binance : l'ESMA et trois régulateurs sondent la reverse solicitation MiCA

L'ESMA, la France, l'Allemagne et la Grèce examinent si l'entité Abu Dhabi de Binance peut servir des clients UE au titre de l'article 61 de MiCA après la perte des agréments.

par 5 min de lecture
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L'Autorité européenne des marchés financiers et les régulateurs nationaux de France, d'Allemagne et de Grèce examinent si Binance peut continuer à servir des clients de l'Union européenne depuis son entité d'Abu Dhabi en invoquant l'exemption de « reverse solicitation » prévue par l'article 61 du règlement MiCA. L'information est révélée par le Financial Times le 1er octobre, reprise par Journal du Coin. Le sujet n'est pas théorique : depuis le 1er juillet 2026, c'est à ce régime d'exception que Binance adosse l'essentiel de son activité européenne.

Ce qu'il s'est passé

Binance a laissé expirer la période transitoire MiCA du 30 juin 2026 sans décrocher d'agrément CASP. Ses enregistrements nationaux en France, Italie, Lituanie, Pologne, Espagne et Suède sont tombés, et au 1er juillet 2026 l'exchange a cessé d'onboarder de nouveaux clients via ses entités enregistrées en Europe. Les clients déjà en portefeuille — environ 2 millions rien qu'en France selon Journal du Coin — ont été rattachés à Binance FZE, l'entité agréée par la FSRA d'Abu Dhabi depuis décembre 2025, sur le fondement de l'article 61 de MiCA.

L'article 61 n'est pas un passe-droit général. Il permet à un prestataire non-UE de servir un résident européen uniquement si c'est le client qui prend l'initiative exclusive de la relation (« own exclusive initiative » dans la version anglaise, « sollicitation inversée » dans la pratique francophone). Les lignes directrices ESMA sont explicites :

« Cette exemption relative à la reverse solicitation doit être interprétée de manière très restrictive, considérée comme une exception, et ne doit pas servir à contourner les exigences MiCA. »

Le FT indique que l'examen conjoint des quatre régulateurs porte précisément sur la question de savoir si la surface de marketing de Binance — réseaux sociaux, parrainages, programmes de parrainage client, influenceurs — invalide l'« initiative exclusive » exigée par l'article 61.

Mécanique — ce que l'article 61 autorise vraiment

L'article 61 est une clause de réciprocité : il protège un résident européen qui ouvre volontairement un compte hors UE, sur sa propre initiative, pour que la plateforme non-UE ne soit pas, par ce seul fait, forcée dans le périmètre MiCA. Les Q&A ESMA de décembre 2024 et les lignes directrices mises à jour en 2026 posent trois gardes-fous :

  • Toute sollicitation — publicité, promotion, sponsoring d'événement, campagne ciblée sur les réseaux sociaux à destination de résidents UE — annule l'exemption pour l'ensemble des clients atteints par la sollicitation.
  • La charge de la preuve pèse sur le prestataire. Il faut documenter que c'est le client, et non la plateforme, qui a initié le contact.
  • Les produits proposés dans ce cadre sont strictement limités à ceux que le client a lui-même demandés ; impossible pour la plateforme de pousser un service MiCA par-dessus.

Si les quatre régulateurs concluent que la campagne de marketing européenne de Binance a invalidé l'exemption, la conséquence juridique dépasse le simple cas d'Abu Dhabi : elle rouvrirait la question de la licéité de l'ensemble des services rendus en Europe depuis le 1er juillet.

Chiffres

- Fin période transition MiCA : 2026-06-30
- Agréments nationaux perdus  : FR, IT, LT, PL, ES, SE
- Entité relais               : Binance FZE, Abu Dhabi (FSRA, décembre 2025)
- Clients Binance France      : ~2 millions (ordre de grandeur, JdC)
- Investissement Circle       : 100 M$ (annoncé 2026-09-22)
- Régulateurs saisis          : ESMA + AMF (FR) + BaFin (DE) + HCMC (GR)
- Levier juridique            : MiCA, article 61 (sollicitation inversée)
- Révélation FT               : 2026-10-01

Impact

Les régulateurs nationaux disposent déjà de leviers autonomes, sans attendre une opinion ESMA formelle. L'AMF française avait, dès 2023, interdit toute communication Binance ciblant la France ; la BaFin allemande peut ordonner la coupure des rails de paiement SEPA vers l'entité émettrice ; la HCMC grecque peut ouvrir une enquête nationale. Trois conséquences concrètes à surveiller :

  1. Opinion ESMA formelle. Les enforcements de l'article 61 jusqu'ici ont été des warnings et des actions nationales. Une opinion ESMA explicite visant un CASP non-UE serait une première sous MiCA.
  2. Statut des clients onboardés depuis juillet. Les clients UE acquis après le 1er juillet sous reverse solicitation ne sont inscrits sur aucun registre national CASP. Une invalidation rétroactive laisserait ces clients dans une zone grise qui, historiquement, se tranche contre la plateforme.
  3. Trajectoire d'agrément. La ligne publique de Binance via Richard Teng et Gillian Lynch, responsable Europe/UK, reste : « respecte les exigences réglementaires là où Binance opère et travaille activement à l'agrément MiCA ». Le 100 M$ investis dans Circle le 22 septembre a été lu comme un positionnement pré-licence ; l'État membre hôte de la future demande d'agrément est encore inconnu.

Contexte — le dossier politique

Le WSJ a rapporté le 18 septembre que Christine Lagarde, présidente de la BCE, a exercé une pression directe sur le Premier ministre grec concernant le dossier Binance. Six jours plus tard, le 24 juin, Binance retirait sa demande d'agrément en Grèce. L'affaire est désormais remontée au niveau politique BCE, et le périmètre d'examen de l'article 61 s'inscrit dans la foulée de la revue MiCA publiée en septembre, qui demandait un resserrement des zones grises DeFi, staking et prêt. Le dossier Binance ajoute la reverse solicitation à la liste.

Sources

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